Gestaltung fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen

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• Christian Schlüter

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Im Zuge der Internationalisierung und Globalisierung der Wirtschaft haben sich verschiedene Kooperationsformen von Unternehmen entwickelt. Neben Eigenkapitalverbindungen und eher lockeren Kooperationen, wie Arbeitsgemeinschaften oder Gemeinschaftsunternehmen, spielt auch die fusionsähnliche Unternehmensverbindung eine Rolle. Diese Verbindung zwischen zwei oder mehreren Rechtsträgern wirkt wirtschaftlich wie eine Vollfusion, stellt jedoch keine umwandlungsrechtliche Vereinigung oder unternehmensvertragliche Verbindung dar. Im anglo-amerikanischen Rechtskreis finden sich zahlreiche Beispiele für solche Verbindungen, die die deutsche Rechtspraxis übertreffen. Die Analyse ausgewählter Praxisbeispiele klärt zunächst den Begriff und Tatbestand der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung und untersucht deren Verhältnis zum Gleichordnungskonzern gemäß § 18 Abs. 2 AktG. Es zeigt sich, dass es sich hierbei um eine „qualifizierte Variante“ des Gleichordnungskonzerns handelt. Anschließend werden die gesellschaftsrechtlichen Erfordernisse und Gestaltungsmöglichkeiten einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung mit einer deutschen AG betrachtet. Dies umfasst die Bildungsgrundlage, die Kompetenzen der Hauptversammlung, die Errichtung einer einheitlichen Leitung sowie die Haftungsverhältnisse. Aufgrund der Satzungsstrenge des AktG können viele für den Erfolg solcher Verbindungen entscheidende Gestaltungen nicht oder nur unzureichend im deut

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• Année de publication: 2002