Die Übernahme börsennotierter Aktiengesellschaften nach der EU-Übernahmerichtlinie

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• Oliver Meyer

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Mit der Verabschiedung der „Richtlinie betreffend Übernahmeangebote“ am 30. März 2004 wurde ein umstrittenes gemeinschaftsrechtliches Projekt abgeschlossen. Die Studie beleuchtet die wechselvolle Entstehungsgeschichte der Richtlinie und die Gründe für Verzögerungen. Sie stellt die rechtlichen Rahmenbedingungen für öffentliche Übernahmeangebote in Europa vor und klärt zentrale Auslegungsfragen. Zudem wird der Anpassungsbedarf im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) thematisiert, der durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz teilweise adressiert wurde. Die Untersuchung bewertet, ob die sekundärrechtlichen Vorgaben die angestrebten Ziele erreichen können. Insbesondere zur Zuständigkeit der Aufsichtsstellen und dem anwendbaren Recht wird eine Interpretation im Sinne des Satzungssitzes als notwendig erachtet. Bei Übernahmehemmnissen wird die Frage diskutiert, ob die Rechtsprechung des EuGH zur Zulässigkeit „goldener Aktien“ die Mitgliedstaaten in ihren Wahlrechten einschränkt. Auch Auslegungsfragen zum Pflichtangebot sowie zum Squeeze- und Sell-out-Recht werden behandelt. Die Bewertung der Richtlinie zeigt, dass der Individualschutz weitgehend verwirklicht wird und die Adressaten in allen Mitgliedstaaten über eine fundierte Entscheidungsgrundlage verfügen. Dennoch wird festgestellt, dass die Richtlinie keine gleichen Ausgangsbedingungen für Kontrollwechsel in börsennotierten Gesellschaften schaffen kann, was die Markt

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• Année de publication: 2006